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关联交易管理办法新上映_国家已明令禁止现货交易(2024年12月抢先看)

内容来源：天津万源聚所属栏目：导读更新日期：2024-12-04

关联交易管理办法

【关联交易信披违规，实朴检测遭监管警示】11月6日，实朴检测技术（上海）股份有限公司发公告称，公司及相关人员收到上海证监局警示函。实朴检测于2024年7月8日与四川恒立环保工程有限公司签署了《股权转让协议》，以自有资金550万元收购恒立环保持有的四川实朴检测技术服务有限公司15%的股权。恒立环保系四川实朴少数股东，为公司关联法人，此次交易事项构成关联交易。上海证监局认为，实朴检测未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露上述关联交易事项，直至2024年10月23日才召开第二届董事会第十四次会议补充审议上述关联交易并披露。杨进作为公司董事长、总经理，叶琰作为公司董事会秘书，对上述违规行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》及《证券法》相关规定，上海证监局决定对实朴检测及杨进采取出具警示函的行政监管措施。

关联交易风险，如何防范？在企业经营活动中，关联交易是一个常见的现象。它通常发生在具有投资关系或合同关系的不同主体之间。正常的关联交易有助于稳定公司业务、分散经营风险，促进公司发展。然而，实践中也存在一些控制公司利用与从属公司的关联关系和控制地位，迫使从属公司与自己或其他关联方从事不利益交易的情况，这可能会损害从属公司和其他股东的利益。关联交易的主要表现大股东、实际控制人和管理层通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，为自己或关联方提供担保，通过操纵交易条件将公司利润转移至关联方，严重损害公司、少数股东和债权人的利益。关联交易管理制度的基本要求与公司有关联关系的五种人不得利用其与公司的关联关系损害公司利益：控股股东：出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。虽然出资额或持有的股份比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。董事：公司股东会或股东大会选举出来的董事会成员。监事：公司股东会或股东大会选举出来的监事会成员。高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不能仅因同受国家控股就被认定具有关联关系。责任承担上述五类人员利用其与公司的关联关系损害公司利益，应当就其损害承担赔偿责任。决策审批权限公司应赋予不同层级机构相应的决策审批权限，对关联交易进行分级授权审批制度。通过公司章程或关联交易管理办法等方式明确关联人的范围、增设关联交易报告机制、建立回避表决规则等。科学执行关联交易公允定价，确保公司关联交易合规。通过这些措施，企业可以更好地防范法律风险，保障公司的健康稳定发展。

创业板指半日涨幅高达2.24%，哪个板块成为市场领头羊？今天A股市场早盘可谓是震荡反弹，创业板指更是领涨市场，半日涨幅就达到了惊人的2.24%。虽然沪深两市的成交额较上个交易日缩量了4921亿，但仍然维持在1.1万亿的高位。盘面上，机器人概念股成为市场关注的焦点，集体走强，瑞迪智驱、天奇股份、埃斯顿、柯力传感、亿嘉和等多只个股涨停，北交所的鼎智科技更是直接30CM涨停。人形机器人概念股也是全线爆发，多只个股强势涨停，市场热情高涨。此外，大消费股也迎来了反弹，金种子酒、黑芝麻、九阳股份等个股涨停。券商股等金融股同样不甘示弱，东兴证券、建元信托、新力金融等个股涨停。随着部分高位股的陆续修复，市场信心也在逐步恢复。然而，稀土永磁板块却表现不佳，高开低走，中科磁业、正海磁材跌超10%，市场分化现象明显。个股方面，则是涨多跌少，两市超4200只个股上涨，涨停股更是达到了130只。创业板指大涨，机器人概念股成最大赢家。你对今天的股市走势有何看法？快来留言分享你的观点吧！#热点周际赛# #热点# #热点引擎计划# #热点新知# #社会热点# #动态# #动态连更挑战# #动态修行# #动态夏日征集令# #动态流量挑战赛# #动态打卡# #动态30天打卡挑战# #动态打卡挑战赛# #打卡动态流量充电计划# ##金融股# #券商等金融股集体大涨# #美股暴跌会带来金融危机吗# #金融控股公司关联交易管理办法# #大金融股集体调整# #A股市场# #A股市场调整#

人民法院关于借款合同纠纷案件裁判要点（三十六）编者荐语：为方便读者阅读，现摘录人民法院案例库关于借款合同纠纷案件的裁判理由和裁判要旨。入库编号2023-16-2-103-039 某农村商业银行股份有限公司诉某制品有司等金融借款合同纠纷案 ——农村信用合作联社作为非公司企业法人，其接受本单位的股金作为质押权的标的，不违反法律禁止性规定裁判理由法院生效裁判认为，本案焦点为：(1)某农商行与某投资公司等签订的《质押(反担保)合同》是否有效；(2)某投资公司应否对本案承担责任，是否应以其质押反担保的1000万股某农商行股金处置款优先用于偿还某制品公司的本案债务。关于焦点(1),根据《质押(反担保)合同》约定的内容，结合反担保的法律规定以及诉辩双方主张，足以认定该合同是某投资公司向某农商行提供质押担保的质押合同。对于合同无效的认定，应当以法律和行政法规为依据，且必须是效力性强制性规定。一审再审判决适用的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《中国银行业监督管理委员会办公厅关于商业银行股权质押有关问题的批复》,并非法律或行政法规，不能作为确认合同无效的依据。《中华人民共和国公司法》第142条第五款规范的对象为依照该法设立的股份有限公司，但某农商行在改制前是某农村信用合作联社，在办理案涉借款及股金质押时尚未完成改制，当时不属于公司法人。农村信用合作社是为社员服务的农村合作金融组织，具有非营利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企业性质、设立宗旨、法人治理结构等方面与公司企业法人均有很大区别，其成员投入的股金与公司股票亦明显不同。某农村信用合作联社作为非公司企业法人，不适用公司法，其接受本单位的股金作为质押权的标的，不违反法律禁止性规定。案涉《质押(反担保)合同》及《借款展期协议书》中的质押条款，不存在无效的法定情形，应属有效。关于焦点(2),2016年2月签订《质押(反担保)合同》时质押标的是“股金”,“股金”是信用合作社成员投入的资金，其出质不属于《中华人民共和国物权法》第226条规定的“其他股权”出质的范围。根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第2条“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法”之规定，在工商行政管理部门办理股权出质登记的股权为公司股权，而某农商行在改制前不属于公司法人，以其股金出质也不属于工商行政管理部门办理出质登记的范围。事实亦表明，案涉股金出质未能在工商部门办理出质登记是登记部门的原因导致。《中华人民共和国物权法》第229条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”,第212条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”。本案中，当事人在设立担保物权时，某投资公司出具了《股金质押(反担保)登记申请书》,向某农村信用合作联社交付了股金证，且办理了冻结止付登记手续，案涉出质股金不能再流通，即无法转让或向他人再出质，已经起到保障质权人的质权能够顺利得以实现及预防再出质或转让的作用，因此可认定当时质权已经设立。2016年的借款合同系循环借款，约定的借款期限为两年，在额度有效期内可随借随还、循环使用，某制品公司2017年1月归还借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不属于“借新还旧”,而2018年签订的《借款展期协议书》本质上是对借款合同还款期限的变更，并未形成新的债权，且当事人约定为展期借款继续提供担保。因此，虽然此时某农商行已完成改制，并可到工商部门办理出质登记，但主债权是同一个债权，根据《中华人民共和国物权法》第177条“有下列情形之一的，担保物权消灭：(一)主债权消灭；(二)担保物权实现；(三)债权人放弃担保物权；(四)法律规定担保物权消灭的其他情形”之规定，本案不存在担保物权消灭的情形，质权仍然存在。因此，某农商行诉请某投资公司以质押担保的1000万股某农商行股金处置款优先用于偿还某制品公司的本案全部债务，应予支持。裁判要旨 1.农村信用社的性质是为社员服务的农村合作金融组织，具有非营利性、地域性、民主性、合作性的特征，不属于公司法人，其接受本单位的股金作为质押权的标的，不违反法律、行政法规的强制性规定，质押合同有效。 2.工商行政管理部门办理股权出质登记的股权为公司股权，农村信用社股金是信用社成员投入的资金，不等同于公司股权，以农信社股金出质不属于《中华人民共和国物权法》第226条规定的“其他股权”出质的范围，也不属于工商行政管理部门办理出质登记的范围。出质人向质权人交付了股金证，且办理了冻结止付登记手续的，出质股金不能再流通，可认定质权已设立。 3.借款期限持续至农信社改制后，农信社股金转变为农商行股权的，为旧贷有效设立的股金质权是否需要完善登记手续，应根据担保的从属性原理进行分析。属于“借新还旧”的，主债权消灭，股金质权也消灭，但为旧贷提供股金质押的担保人同意继续为新贷提供担保的除外；属于“循环贷款”和“贷款展期”的，因主债权并未消灭，质权仍然有效。入库编号2023-16-2-103-040 朱某某诉曾某某、陈某某民间借贷纠纷案 ——原告主张的法律关系不成立，再审是否能以另外的法律关系进行判决裁判理由法院生效裁判认为：双方对于曾某某收到朱某某转款100万元的事实均无异议，朱某某主张出借100万元借款给曾某某但未完成其举证责任，一、二审据此对其主张的民间借贷关系不予认定正确。本案争议的焦点是二审在查明案涉借款合同关系不能成立的基础上，能否直接判令返还100万元款项。案由的意义在于界定案件指向的法律关系，也决定了案件的审查范围。本案应在朱某某主张的民间借贷关系的范围内审查，二审法院在查明借贷关系不成立的基础上，超出了朱某某的诉讼请求及一审的审查范围，侵害了曾某某的程序利益，程序不当，改判撤销二审判决，维持一审判决。裁判要旨案由的意义在于界定案件指向的法律关系，也决定了案件的审查范围。在查明原告主张的民间借贷法律关系不能成立的基础上，二审法院不能直接以另外的法律关系进行判决，否则会超出当事人诉请，侵害另一方当事人的程序利益。

【等了10年 “抓住市场机会减持”！宏达高科董事长“神操作” 高点精准套现7000多万元】等了10年后，宏达高科自称“抓住市场机会”减持了其参股的另一家A股公司——海宁皮城的部分股票。11月27日晚，宏达高科公告，近日，公司抓住市场机会，出售了部分持有的海宁皮城股票。截至公告日，公司本次通过证券交易所集中竞价交易方式出售海宁皮城股份共计1115万股，成交均价6.4268元/股，成交金额7165.89万元(已扣除印花税及交易佣金)。公司本次减持股份占海宁皮城总股本的0.87%。宏达高科称抓住市场机会减持了海宁皮城苦等10年宏达高科减持部分海宁皮城#今日看盘# 公司称，本次减持后，公司仍持有海宁皮城无限售股份共计1915万股，占该公司总股本的1.49%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据海宁皮城三季报显示，宏达高科是该股的第三大股东，此次减持后，宏达高科仍位列公司第三大股东。由于宏达高科平均减持价6.4268元/股，那也意味着，其绝大部分甚至全部股份的减持时点在22日和25日，而这也恰恰是海宁皮近期股价的高点，减持时机堪称精准。

等了10年后，宏达高科（002144.SZ）自称“抓住市场机会”减持了其参股的另一家A股公司——海宁皮城的部分股票。 11月27日晚，宏达高科公告，近日，公司抓住市场机会，出售了部分持有的海宁皮城股票（以下简称“本次交易”）。截至公告日，公司本次通过证券交易所集中竞价交易方式出售海宁皮城（002344.SZ）股份共计1115万股，成交均价6.4268元/股，成交金额7165.89万元(已扣除印花税及交易佣金)。公司本次减持股份占海宁皮城总股本的0.87%。公司称，本次减持后，公司仍持有海宁皮城无限售股份共计1915万股，占该公司总股本的1.49%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。值得一提的是，在本次公告中，宏达高科提到，2014年度股东大会审议通过的《关于授权董事长处置可供出售金融资产的议案》，同意授权董事长根据市场行情择机处置公司持有的海宁中国皮革城股份有限公司无限售股份3030万股，直至所有海宁皮城股票减持完毕为止。也就意味着，这场减持从10年前就开始了。另外，2004年8月至今，宏达高科董事长为沈国甫，现年68岁。2014年5月至今，沈国甫还担任海宁皮城董事。#热点周际赛#

【武汉凡谷：与武汉光钜签署的投资意向协议最终能否实施尚存在不确定性】财联社11月18日电，武汉凡谷公告，公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。公司与武汉光钜于11月13日签署《投资意向协议》，公司有意向参与目标公司的增资扩股，投资金额不超过1亿元。公司与武汉光钜签署的《投资意向协议》系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，最终能否实施尚存在不确定性。本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

【宏达高科董事长高点精准套现7000多万，苦等10年宏达高科减持部分海宁皮城】据财联社报道，11月27日晚间，宏达高科公告，近日，公司抓住市场机会，出售了部分持有的海宁皮城股票。截至公告日，公司本次通过证券交易所集中竞价交易方式出售海宁皮城股份共计1115万股，成交均价6.4268元/股，成交金额7165.89万元（已扣除印花税及交易佣金）。据每日经济新闻报道，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据海宁皮城三季报显示，宏达高科是该股的第三大股东，此次减持后，宏达高科仍位列公司第三大股东。由于宏达高科平均减持价6.4268元/股，那也意味着，其绝大部分甚至全部股份的减持时点在22日和25日，而这也恰恰是海宁皮近期股价的高点，减持时机堪称精准。宏达高科称，公司本次减持股份占海宁皮城总股本的0.87%。本次减持后，公司仍持有海宁皮城无限售股份共计1915万股，占该公司总股本的1.49%。

【有研硅：拟以自有资金收购DGT 70%股权】有研硅公告，公司拟以支付现金的方式收购株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权。截至公告披露日，交易双方已签署《股权收购意向协议》，但尽调及审计评估工作尚未完成，未签署正式的交易协议。RST系公司控股股东，属于关联法人，本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的资金将由公司根据交易双方最终确认的交易价格，拟以公司自有资金进行现金支付。

有研新材股权转让，稀土材料产业链优化有研新材最近进行了一项重要的重组计划，涉及将其控股子公司有研稀土的部分股权出售。以下是该计划的详细信息： 1️⃣ 股权转让：有研新材向中国稀土集团有限公司转让了其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）51,515,120股股份，占总股本的38.7244%，转让价格为51,827.64万元。同时，还向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）转让了6,651,512股股份，占总股本的5%，转让价格为6,691.87万元。 2️⃣ 专业化整合：此次合作旨在围绕稀土材料产业链的关键环节进行专业化整合，以提升产业链的韧性和供应链的稳定性，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。 3️⃣ 关联交易：由于中国有研为有研新材的控股股东，本次交易构成了关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4️⃣ 审批情况：本次交易已经通过了有研新材第八届董事会第二十三次临时会议的审议，无需提交公司股东大会审议，但尚需获得国资部门的审批。通过这次重组计划，有研新材旨在优化公司资产结构，并顺应国家稀土产业的发展方向。

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